Вексельберг, Ракишев, Струков: кто консолидирует «золотые» активы России
Дата публикации: 30 июля 2020 года в 23:23.
Категория: Экономика.
«Ни в коем случае не претендую на то, чтобы сидеть в кресле председателя правления до момента, пока не откажет мой разум», — заявил корреспонденту Forbes сам экс-сенатор от Амурской области Павел Масловский.
Напомним, 25 лет назад Масловский вместе со своим бизнес-партнером Питером Хамбро создал группу Petropavlovsk — один из крупнейших российских золотодобывающих холдингов.
Но три года назад Масловскому пришлось покинуть свой кабинет в московском офисе компании с видом на Яузу. Причиной тому стал конфликт с Виктором Вексельбергом, который был тогда основным акционером Petropavlovsk. Впрочем, уже через год бывший сенатор вернулся в компанию и возглавил ее.
Но теперь история повторяется, только вместо Вексельберга в роли оппонента Масловского выступил другой участник списка Forbes — Константин Струков. В июне этого года компания Струкова «Южуралзолото», которой принадлежит 22,4% акций Petropavlosk, проголосовала против того, чтобы сооснователь холдинга вошел в совет директоров золотодобытчика. Для Масловского, давно знакомого со Струковым, это стало неприятной неожиданностью. Струкова поддержал и ряд миноритариев Petropavlovsk — они настаивают на смене управленческой команды компании. И Масловскому пришлось с должности CEO переместиться на позицию операционного директора.
Участники корпоративного конфликта рассказали Forbes, зачем они два года назад добивались, чтобы Масловский вернулся в компанию, и почему теперь стали считать его неэффективным менеджером?
ПЕРВЫЙ ИСХОД
Три года назад, в июне 2017 года второй сооснователь Petropavlosk Питер Хамбро в интервью Bloomberg возмущенно заявил: «Купить компанию можно, заплатив кеш и премию за контроль ее акционерам, это нормальный подход. Альтернативный способ — привести в совет директоров своих представителей и забрать ее так». Это был эмоциональный комментарий на состоявший тогда в компании переворот: миноритарии Petropavlovsk во главе с «Реновой» Виктора Вексельберга отказались переизбирать Хамбро председателем совета директоров и тому пришлось покинуть пост, который он бессменно занимал с момента основания компании.
Матерый ветеран корпоративных войн 1990-х, Вексельберг появился среди акционеров Petropavlovsk в 20 15 году. «Не от хорошей жизни это произошло», — иронизирует знакомый Хамбро и Масловского. Предприниматели начинали создавать Petropavlovsk в конце 1990-х, когда унция золота стоила меньше $300. Следующее десятилетие оказалось для золотопромышленников по-настоящему золотым — к 2011 году металл подорожал до $1900 за унцию. Партнеры воспользовались этим по полной — в 2011-м компания произвела 630 000 унций золота и стала по этому показателю вторым после Polyus Gold игроком на российском рынке. Вместе с котировками росли и аппетиты: Хамбро и Масловский в 2010-х запустили строительство автоклавного комплекса на Покровском руднике в Амурской области — технология должна была решить проблему извлечения золота из так называемых упорных руд.
Но к концу 2012 года ситуация изменилась: цены на золото упали до $1700 за унцию, к концу 2014-го — до $1200. И Масловский, который в 2011 году ушел из компании в Совет Федерации, был вынужден вернуться в Petropavlovsk и заняться переговорами с кредиторами. Компании пришлось реструктуризировать выпуск конвертируемых еврооблигаций 2010 года на $380 млн. Реструктуризация прошла весной 2015-го — часть бондов обменяли на новый выпуск с погашением в 2020-м, часть — на акции. Среди держателей бумаг были и структуры «Реновы». По итогам реструктуризации у холдинга Вексельберга было 5,3% акций и 5,2% облигаций Petropavlovsk. Акции золотодобытчика торговались на исторических минимумах — если в 2010-м капитализация превышала $3 млрд, то в 2015-м не дотягивала и до $300 млн. И «Ренова» начала методично наращивать долю — к концу 2016-го у нее было уже 22,4% акций Petropavlovsk.
Эти бумаги были для Вексельберга не только финансовым вложением. Миллиардеру принадлежала компания «Золото Камчатки», и в 2016 году он хотел объединить ее с Petropavlovsk. Такое предложение поступало, подтверждает Масловский, но, по его мнению, сделка была невозможна: «Нас они оценивали слишком дешево, а свои активы, на мой взгляд, завышали в стоимости».
Сегодня Масловский неохотно комментирует причины конфликта с «Реновой». Одной из них могла быть другая M&A-сделка — в апреле Petropavlovsk объявил, что выкупит у Мусы Бажаева компанию «Амур Золото» за $144 млн. Тогда информированные источники из золотодобывающей отрасли полагали, что Бажаев привлекается Масловским и Хамбро как защитник от недружественного поглощения со стороны «Реновы» — по условиям сделки за «Амур Золото» он должен был получить 30% Petropavlovsk и стать крупнейшим акционером компании. Это не устроило не только «Ренову», но и других миноритариев, например фонды Sothic Capital European Opportunities (11,05% акций) и M&G Debt Opportunities Fund (5,24%). Позже Sothic утверждал — сделка с Бажаевым не понравилась большинству акционеров, посчитавших ее «разводняющей» капитал. В декабре 2016-го параметры сделки изменились — за «Амур Золото» Бажаев должен был получить уже 20% Petropavlovsk. Но и на таких условиях объединение не состоялось.
Миноритарии из Sothic критиковали управленческую команду Petropavlovsk и за другие ошибки. В частности за то, за то, что в 2012-м компания начала строить автоклав, но не застраховалась от падения цен на золото. Или за то, что золотодобытчик выступал гарантом по долгу своей железорудной убыточной «дочки» IRC. В июне 2017-го «Ренова», Sothic и M&G выступили против переизбрания совета директоров Petropavlovsk. Втроем они владели около 39% акций. «Если кто-то покупает 30% и больше акций Petropavlovsk, он должен сделать оферту о выкупе акций другим акционерам, но если группа миноритариев собирает такой пакет — они получают эффективный контроль над компанией», — объясняет собеседник Forbes, близкий к акционерам золотодобытчика. В итоге в новом совете директоров кандидаты «Реновы», Sothic и M&G заняли четыре места из шести. Масловский после этого проработал в компании еще несколько недель. По его словам, решил уйти только после того, как новый совет не одобрил предложенную им стратегию развития.
Однако Масловский не мог просто взять и уйти, утверждает его знакомый: «Нужно знать Павла Алексеевича, для него компания — дело всей жизни». Но чтобы вернуться в Petropavlovsk, сооснователю нужен был «белый рыцарь», который помог бы устранить разногласия с акционерами. Таковым «рыцарем» стал казахстанский бизнесмен Кенес Ракишев, выкупивший в конце 2017 года 22,4% акций Petropavlovsk (тогда этот пакет стоил на Лондонской бирже около $77,6 млн) и около 6% облигаций. Тогда же Вексельберг договорился о продаже «Золота Камчатки» группе GV Gold. А собеседники «Коммерсанта» в отрасли также утверждали, что, получив контроль в Petropavlovsk и вытеснив основателей, «Ренова» так и не смогла представить другим акционерам четкую стратегию развития, и даже называли Вексельберга «заигравшимся трейдером».
ВОЗВРАЩЕНИЕ
В одном из интервью Кенес Ракишев называл Petropavlovsk «жемчужиной» в портфеле своего холдинга Fincraft Resources. Он рассказал, что сам вышел на структуры «Реновы» с разговором о продаже актива. Ракишев присматривался и к «Золоту Камчатки», но счел, что у Petropavlovsk больше перспектив — компания была недооценена рынком.
Сделку с «Реновой» структурировал «ВТБ Капитал» — именно инвестбанк, по воспоминаниям Ракишева, познакомил его с Масловским и рекомендовал того в качестве менеджера. Источник «Коммерсанта» называл Ракишева «дружественной к основателям Petropavlovsk фигурой». С казахстанским предпринимателем была договоренность о возвращении Масловского и Хамбро в компанию, утверждает знакомый обоих бизнесменов. Сам же Масловский говорит, что общался с Ракишевым уже после того, как владелец Fincraft Resources решился на сделку с «Реновой».
Уже в январе 2018 года Кенес Ракишев заявил акционерам Petropavlovsk о желании вновь видеть Масловского в компании. «Возвращение Масловского — правильное решение, — объяснял Ракишев в интервью газете «Ведомости». — Он знает, что и как строить в компании. Когда я только стал акционером, в компании были другой менеджмент и другой совет директоров. Я понял, что они просто хотят сидеть в Лондоне и смотреть на котировки компании. А работать в Благовещенске или в Москве не хотят». Но среди акционеров Petropavlovsk оставались фонды, которые вместе с «Реновой» голосовали за смену совета директоров. В итоге возвращение Масловского растянулось до лета 2018 года. Важную роль в нем сыграли два офшора — Slevin и CABS Platform.
До реструктуризации евробондов в 2015 году Масловскому и Хамбро принадлежало около 15% акций Petropavlovsk. В результате реструктуризации доля основателей размылась, и они выкупили часть допэмиссии Petropavlovsk на $30 млн. Акции (всего 11,59%) затем оказались на балансе Азиатско-Тихоокеанского банка (АТБ), совладельцами которого были Хамбро и Масловский. Выкуп производился на деньги банка, и де-факто акции принадлежали АТБ, объясняет знакомый бизнесменов. Но у Масловского и Хамбро были опционы на выкуп бумаг и право голоса по ним. В мае 2017-го 2,42% этого пакета приобрели структуры Мусы Бажаева. Основатели Petropavlovsk так и не реализовали опционы — в марте 2018-го АТБ избавился от остававшихся у него 9,11% акций. Их держателем сначала стал Credit Suisse, затем по 4,56% получили офшоры Slevin и CABS Platform.
Масловский не стал объяснять Forbes подробности той сделки, сказав лишь, что уйдя из Petropavlovsk, продал свои акции, поскольку не видел смысла во владении ими.
Став акционерами Petropavlovsk, CABS Platform и Slevin в мае 2018-го предложили сменить совет директоров и вернуть в компанию Масловского. Против опять выступил фонд Sothic, предположивший, что акционеры CABS Platform и Slevin могут быть связаны с основателями Petropavlovsk и действовать сообща с Кенесом Ракишевым. Сам Ракишев говорил, что предложения офшоров стали для него неожиданностью. Но теперь у него, CABS Platform и Slevin было в сумме больше 30% акций Petropavlovsk. И в июне 2018 года в совет директоров вернулась старая команда во главе с Хамбро и Масловским.
Судя по раскрытию Slevin, ее конечным бенефициаром в 2018-м было некое Lacetti Foundation, зарегистрированное в Лихтенштейне. Бенефициарами CABS Platform тогда же были пять физлиц. Представитель компании — Николай Люстигер, экс-советник бывшего челябинского губернатора Бориса Дубровского и автор книги «Богатство». «В 2018 году было важно иметь такого человека, как Масловский, в роли СЕО, — объясняет Люстигер позицию CABS Platform (ныне переименована в Everest Alliance). — Автоклав не был закончен, а он его начинал, и это во многом было его детище, которое он знал как никто другой. Автоклав бы важным шагом, чтобы остановить падение производства компании». В разговоре с Forbes Люстигер не стал объяснять причины, по которым CABS Platform стал акционером Petropavlovsk.
Масловский называет Люстигера финансовым инвестором, который появился в капитале Petropavlovsk вместе с Ракишевым и поддержал его возвращение. Люстингер, в свою очередь, утверждает, что ни он, ни компания Everest не имели никакого отношения к Ракишеву.
Под руководством Масловского Petropavlovsk закончил строительство автоклава и запустил его в ноябре 2018 года. После этого капитализация компании начала расти. Летом 2019-го Ракишев продал свой пакет акций и облигаций миллиардеру Роману Троценко F 75. Когда казахстанский бизнесмен заходил в капитал Petropavlovsk, одна акция на Лондонской бирже стоила 7,7 пенса. За то время, пока он был акционером, цена выросла до 10 пенсов. «Я решил, что раз доходность превысила 100%, стоит снова нанять инвестиционный банк ВТБ, который познакомил нас с Романом Троценко и организовал сделку, — объясняет свою логику Кенес Ракишев. — Единственное, о чем я жалею, — это то, что мы продали компанию немного рано».
Троценко в интервью Forbes в конце 2019-го говорил, что планирует консолидировать на базе Petropavlovsk небольших игроков отрасли. Но уже в феврале 2020-го продал долю другому миллиардеру — основателю компании «Южуралзолото» Константину Струкову F 50. Впрочем, Троценко тоже может быть доволен — пока он был акционером Petropavlovsk, цена акции выросла до 17 пенсов.
Сейчас котировки компании приближаются к 39 пенсам. По итогам 2019-го Petropavlovsk увеличил производство золота на 23%, до 517 300 унций, а выручку — на 48% до $741 млн. Казалось бы, возвращение Масловского пошло на пользу. Но нынешние основные акционеры компании так не считают.
ВОЙНА
Масловский давно знаком со Струковым. «Рынок маленький», — объясняет сооснователь Petropavlovsk. Он также признавался, что Струков давно интересовался компанией и советовался с ним, когда основным акционером еще был Ракишев. Тогда Масловский, по собственному признанию, ответил, что будет только рад, если совладелец «Южуралзолота» войдет в капитал Petropavlovsk. «То, что приходит Струков, меня ничуть не настораживало. К сожалению», — констатировал бывший сенатор.
В последний раз бизнесмены общались в середине июня. «Струков объявил мне по телефону практически без каких-либо аргументов, что будет голосовать против меня в совете директоров», — вспоминает Масловский. Так и произошло. По итогам голосования, закончившегося 26 июня, сооснователь компании не вошел в совет. Временным CEO Petropavlovsk стала его заместитель Аля Самохвалова. Компания также утвердила временный совет директоров из четырех человек, один из которых представляет «Южуралзолото». Вошел в совет и Хамбро. Но теперь Petropavlovsk планирует провести еще одно голосование.
Против переизбрания совета в его предыдущем составе — с участием Масловского — проголосовали четыре группы акционеров, владеющие 39% акций: «Южуралзолото», Everest (в прошлом — CABS Platform), Slevin и Fortiana Holdings. Последняя компания принадлежит выходцу из структур миллиардера Сергея Гордеева Владиславу Свиблову. Он приобрел 4,62% акций Petropavlovsk в октябре 2019 года и вскоре после голосования продал 4,1%. То, что Свиблов проголосовал против совета и продал свою долю, вызывает вопросы, говорит Масловский. Представитель Fortiana категорически отрицает, что компания действовала согласованно с другими акционерами. А решение продать акции Petropavlovsk не имеет ничего общего с голосованием, подчеркнули в Fortiana.
Petropavlovsk в оценке результатов голосования был категоричен — компания сочла результаты срежиссированными и пожаловалась в британскую Комиссию по поглощениям. В заявлении компании по итогам голосования говорится, что представитель Everest Николай Люстигер «был в близком контакте с господином Струковым еще до того, как «Южуралзолото» приобрела свою долю».
В интервью «Коммерсанту» Струков отрицал факт сговора и говорил, что с Люстигером его познакомил сам Масловский. Так и было, подтверждает сооснователь Petropavlovsk. Он познакомил бизнесменов когда Струков присматривался к покупке доли в Petropavlovsk. «Сейчас, когда я восстанавливаю ход событий, анализируя мелкие эпизоды, я понимаю, что на каком-то этапе Константин Иванович [Струков] с господином Люстигером загодя начали проговаривать замысел о действиях против менеджмента компании. И сейчас я убежден, что это была спланированная акция, что их совместное голосование на предыдущем собрании акционеров не было спонтанно, потому что за тот период, когда они официально владели акциями, никаких существенных разногласий, которые могли бы обосновать их голосование против предложенных кандидатур, против меня, у нас не было», — рассуждает Масловский.
Что стало причиной нового конфликта? Знакомый Масловского утверждает, что основатели Petropavlovsk договорились со Струковым об объединении с «Южуралзолотом», но не смогли распределить роли. «Струков планировал стать главным с объединенной компании, но для Масловского это было неприемлемо», — объясняет собеседник Forbes. Разговор об объединении был, подтверждает Масловский, но в общих чертах — у компаний слишком разные корпоративные культуры. Сооснователь Petropavlovsk допускает, что «Южуралзолото» пытается добиться контроля над Petropavlovsk и провести слияние более выгодным для себя способом. «Но есть единственный правильный и законный путь управлять компанией в пользу всех акционеров — сделать всем оферту», — подчеркивает он.
Главным камнем преткновения между Струковым и Масловским стала сделка, которую планировал провести Petropavlovsk, говорит знакомый Масловского и Струкова. Золотодобывающему гиганту принадлежало 75% в компании TEMI — владельце лицензии на Эльгинское месторождение золота. Остальные 25% принадлежат офшору Agestinia Trading, за которым стоит акционер британской геологоразведочной компании Orsu Metals Сергей Стефанович. Масловский планировал начать работу на Эльгинском месторождении в 2020-м, а перед этим выкупить 25% у Agestinia Trading. Оплатить их, как и когда-то в случае с Мусой Бажаевой, предполагалось акциями Petropavlovsk.
Сделка готовилась давно, и Струков не хотел разводнения своей доли, признает Масловский. Разговор об этом шел в апреле, сооснователь Petropavlovsk вспоминает о нем как о единственном противоречии с совладельцем «Южуралзолота»: «Других серьезных аргументов против я не услышал». Тогда он воспринял это противоречие как вполне рабочее: «Я эту разницу в позициях не считал поводом для конфликта. Тем более у нас работает принцип акционерной демократии: сделка выносится на голосование акционеров».
«Южуралзолото» четко обозначило несогласие со сделкой, сообщил Forbes представитель компании Струкова Алексей Иванов. Но этим претензии не ограничиваются. За последние шесть месяцев «Южуралозолото» неоднократно выражало совету директоров Petropavlovsk свою озабоченность тем, что у компании слишком большие операционные и административные расходы и долговая нагрузка. «К сожалению, менеджмент не принимал нашу позицию во внимание», — утверждает собеседник Forbes.
Понаблюдав за работой менеджмента Petropavlovsk, «Южуралзолото» решило, что компании необходима новая управляющая команда. «Мы считаем, что компания уровня Petropavlovsk заслуживает того, чтобы ей управляли лучшие кадры, которые можно сегодня найти на рынке. Мы выступаем за то, чтобы инициировать процесс поиска таких кандидатов и привлечь независимую профессиональную компанию к подбору CEO. Профессионального СЕО международного класса, квалификация и опыт которого не будут вызывать сомнений у акционеров компании. Для того, чтобы окончательно расставить все точки над «и», мы не предлагаем на эту позицию кого-либо из ЮГК («Южуралзолото Группа Компаний»), хотя своими специалистами по праву гордимся», — отмечает Иванов.
Аналогичную позицию занимают и другие акционеры Petropavlovsk. Так, Николай Люстигер объяснил Forbes, что со временем Everest стала лучше понимать внутреннюю кухню Petropavlovsk и убедилась, что члены команды Масловского «не являются эффективными менеджерами XXI века». «Насколько Everest понимает из информации, полученной от компании, являясь акционерами компании менее чем на 1% совокупно и скорее всего распродав все принадлежащие им изначально акции, Хамбро и Масловский управляли Petropavlovsk как будто это их частная компания, расставляя на ключевые посты в компании и дочерних обществах родственников, либо преданных им лично людей, — возмущается Люстигер. — Например, IRC управляется ближайшим родственником Масловского, а председателем совета директоров там долгое был ближайший родственник Хамбро, а потом и сам Хамбро. Еще пример — Джонни Мартин Смит является родственником Хамбро и директором как в Petropavlovsk, так и в IRC. И таких примеров множество».
Не устраивают Everest и операционные и финансовые показатели Petropavlovsk. «Все свободные средства немедленно направлялись на увеличение капитальных затрат — за последние пять лет компания так и не смогла сгенерировать положительный денежный поток, затраты на производство унции золота чуть ли не самые высокие в российской золотой индустрии», — говорит представитель Everest.
Сейчас себестоимость металла у Petropavlovsk составляет $748 за унцию, у «Полюса» — $394, а в среднем по миру — $600, приводит цифры директор группы корпоративных рейтингов АКРА Максим Худалов. Но сравнивать Petropavlovsk и других золотодобытчиков по этому показателю некорректно в силу того, что у первого не самые лучшие месторождения, отмечает директор группы корпоративных рейтингов S&P Global Александр Грязнов. У того же «Полюса» больше окисленных руд, шире масштабы и больше вариативность участков, подтверждает Худалов.
Впрочем, финансовые показатели Petropavlovsk улучшаются. В конце июня S&P повысило рейтинг компании с «В-» до «В». «EBITDA стабильно растет: в 2018 году было $183 млн, в 2019-м — уже $234 млн, а в 2020-м и в 2021-м мы ждем уже $275-325 млн», — поясняет Грязнов. Представитель «Южуралзолота» говорил «Ведомостям», что «финансовые успехи, достигнутые Petropavlovsk за последний год, — всего лишь результат роста цены на золото в условиях глобального экономического кризиса». Но Масловский подчеркивает, что производство металла в 2019-м выросло на 22%, а EBITDA — важный показатель результат работы менеджмента — на 45%.
Люстигер рассказал Forbes, что уже получал в свой адрес реальные угрозы из-за конфликта в Petropavlovsk, но не собирается сдаваться: «Верю, что сложившаяся ситуация поможет Petropavlovsk навсегда закрыть главу Питера [Хамбро] и Павла [Масловского], и начнет писаться совершенно новая современная глава во главе с молодыми перспективными менеджерами и управленцами». В Everest надеются, что акционеры Petropavlovsk дадут шанс четырем недавно избранным членам совета директоров, усилив его еще двумя независимыми директорами.
Новое голосование запланировано на внеочередном собрании акционеров в августе. Его инициировала инвестиционная компания Prosperity Capital Management, аккумулировавшая более 20% акций Petropavlovsk, присоединилась к этой позиции и Everest. Prosperity также собирается выдвинуть на собрании своих кандидатов. При этом в инвестиционной компании не согласны с методами «Южуралзолота» и поддержавших группу Струкова миноритариев. «Обычно желание группы акционеров сменить половину состава совета директоров и генерального директора решаются по-другому — сторона официально присылает свои предложения и аргументы, в которых выражает недовольство, идет диалог», — объясняет директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. Prosperity собирается предложить добавить к четырем независимым кандидатам семерых своих представителей, чтобы сбалансировать его состав.
Среди кандидатов инвесткомпании будет и Масловский. Сооснователь Petropavlovsk вовсю готовится к новому корпоративному бою. Масловский, по собственным словам, собирается общаться со всеми акционерами, чтобы собрание акционеров получилось «более осмысленным». «Конечно, эта ситуация нервирует коллег, но у нас стабильный коллектив. Никто из ключевых менеджеров не писал заявлений об уходе, все ждут разрешения ситуации», — рассказывает экс-сенатор о настроениях внутри компании. Он признает, что уже готовил себе смену в Petropavlovsk, но хотел иметь возможность передать дела: «Я прекрасно понимаю, что я не вечен и по новому законодательству мне осталось два года до достижения пенсионного возраста».
Масловский сам был за приход Струкова в Petropavlovsk, вспоминает знакомый бизнесменов. «Получилось так, как получилось. Что ж, это рынок, это борьба», — резюмирует собеседник Forbes. Если эту битву Масловский все же проиграет, ему будет чем заняться — сооснователь Petropavlovsk будет помогать сыну Алексею развивать золотодобывающий бизнес в Латинской Америке, в Гайане.
